Artikel 1       TOEPASSELIJKHEID

  1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, opdrachten, overeenkomsten en diensten die AAG SHR doet en uitvoert.
  2. Alle aanbiedingen en uitingen van AAG SHR zijn vrijblijvend. Overeenkomsten komen pas tot stand door rechtsgeldige ondertekening door beide partijen. AAG SHR behoudt zich het recht voor retour ontvangen ondertekende offertes niet te aanvaarden indien opdrachtgever wijzigingen aanbrengt in de tekst van de offerte of overeenkomst. Door ondertekening van een offerte of overeenkomst vervallen alle eerder gedane aanbiedingen of toezeggingen, in welke vorm dan ook.
  3. De toepasselijkheid van inkoop- of andere voorwaarden van opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen. Afwijkingen van deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk schriftelijk tussen partijen zijn overeengekomen.
  4. Indien de algemene voorwaarden strijdig zijn met de tekst van een overeenkomst, dan gaat de tekst van de overeenkomst voor. Indien de algemene voorwaarden strijdig zijn met de tekst van een bijlage bij een overeenkomst, dan gaat de tekst van de algemene voorwaarden voor.
  5. Indien enige bepaling uit deze algemene voorwaarden of een overeenkomst nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van kracht blijven. Partijen zullen alsdan in overleg treden met het doel nieuwe bepalingen overeen te komen, die het doel en de strekking van de nietige of vernietigde bepalingen zo veel als mogelijk benaderen.

Artikel 2       DIENSTVERLENING DOOR AAG SHR

  1. AAG SHR zal zich naar beste kunnen inspannen de diensten zorgvuldig en vakbekwaam uit te voeren, overeenkomstig de met opdrachtgever in de overeenkomst nader uitgewerkte afspraken.
  2. Alle diensten van AAG SHR worden uitgevoerd op basis van een inspanningsverplichting, tenzij en voor zover in de overeenkomst AAG SHR uitdrukkelijk een specifiek omschreven resultaat heeft toegezegd.
  3. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk vastgelegd zijn de door AAG SHR neergelegde opleverdata, doorlooptijden en termijnen geen fatale termijnen. Het enkel verstrijken van dergelijke data levert geen verzuim op.
  4. In geval de dienstverlening betreft het ter beschikking stellen van personen met specifieke kennis aan Opdrachtgever, dan zal AAG SHR zich er voor inspannen dat de medewerker gedurende de duur van de overeenkomst beschikbaar blijft voor uitvoering van de werkzaamheden tijdens de overeengekomen dagen, behoudens bij ziekte, vooraf aangekondigde vakantie of uitdiensttreding van de medewerker. Ook indien de overeenkomst is aangegaan met het oog op uitvoering door een bepaalde persoon, is AAG SHR steeds gerechtigd na overleg met opdrachtgever deze persoon te vervangen door één of meerdere personen met dezelfde kwalificaties.
  5. Opdrachtgever is gerechtigd om vervanging van de medewerker te verzoeken (i) indien de medewerker aantoonbaar niet aan uitdrukkelijk overeengekomen kwaliteitseisen voldoet en opdrachtgever dit binnen tien werkdagen na de aanvang van de werkzaamheden gemotiveerd aan AAG SHR kenbaar maakt, dan wel (ii) ingeval van langdurige ziekte of uitdiensttreding van de medewerker. AAG SHR zal aan het verzoek onverwijld met prioriteit aandacht geven. AAG SHR staat er niet voor in dat vervanging steeds mogelijk is. Indien vervanging niet of niet onverwijld mogelijk is, vervallen de aanspraken van opdrachtgever op verdere nakoming van de overeenkomst evenals alle aanspraken van opdrachtgever wegens niet-nakoming van de overeenkomst. Betalingsverplichtingen van opdrachtgever betreffende de verrichte werkzaamheden blijven onverminderd in stand.
  6. Indien de werkzaamheden op locatie van de opdrachtgever worden uitgevoerd, zal opdrachtgever zorgdragen voor voldoende faciliteiten voor de medewerker, waaronder een werkplek met computer-, data- en telecommunicatievoorzieningen, die voldoet aan de eisen nodig voor het uitvoeren van de overeengekomen dienstverlening. De werkplek dient te voldoen aan de geldende wet- en regelgeving, onder andere op het gebied van arbeidsomstandigheden. De opdrachtgever zal de medewerker informeren over gebruikelijke werktijden, bedrijfssluiting en overige relevante informatie.

Artikel 3       SOFTWARE VAN TOELEVERANCIERS, TOOLS VAN AAG SHR EN DAARMEE SAMENHANGENDE DIENSTVERLENING

  1. Voor wat betreft de door AAG SHR zelf ontwikkelde en ter beschikking gestelde tools en resultaten verstrekt AAG SHR een gebruiksrecht aan opdrachtgever om deze te gebruiken binnen haar organisatie voor interne bedrijfsdoeleinden. De door AAG SHR zelf ontwikkelde tools mogen niet worden gekopieerd en/of meerdere keren worden geïnstalleerd, tenzij AAG SHR hiertoe uitdrukkelijk haar toestemming heeft gegeven.
  2. Voor software en bijbehorende documentatie van toeleveranciers die AAG SHR aan opdrachtgever ter beschikking stelt, gelden de licentievoorwaarden van die toeleverancier. Indien van toepassing, worden deze licentievoorwaarden als bijlage bij de overeenkomst verstrekt. Voor zover geen nadere licentievoorwaarden zijn verstrekt geldt in ieder geval dat opdrachtgever de software alleen op haar eigen locatie mag gebruiken en installeren en alleen tijdens de looptijd van de overeenkomst, binnen haar organisatie, voor interne bedrijfsdoeleinden in het kader van het uitvoeren van de administratieve werkzaamheden waarvoor de software bedoeld is, voor het aantal overeengekomen gebruikers, administraties en medewerkers of verwerkingseenheden van de opdrachtgever of het aantal apparaten zoals blijkt uit de prijsafspraken in de overeenkomst. Opdrachtgever mag de software niet door derden laten gebruiken. Daarnaast is de licentie beperkt tot het laden, in beeld brengen, uitvoeren, en tijdelijk in het werkgeheugen opslaan van de software. Tot slot geldt voor lokaal geïnstalleerde software, dat opdrachtgever één back-up kopie mag maken van de software.
  3. Tools en software kunnen on premise (lokaal bij de opdrachtgever) of remote (middels SaaS) ter beschikking worden gesteld. Toegang tot software on premise wordt verleend door toezending of ter download beschikbaar stellen van de software. Toegang tot de door AAG SHR remote ter beschikking gestelde software en diensten wordt verleend via ter beschikking van inlogcodes en wachtwoorden. Alles conform de in de overeenkomst neergelegde afspraken of de daarbij gevoegde Service Level Agreement (opgenomen indien relevant), dan wel aanvullend de in deze algemene voorwaarden neergelegde gebruiksrechten.
  4. In geval van remote access zal AAG SHR zich inspannen de standaard of overeengekomen beschikbaarheidstijden te handhaven. Bij het vaststellen van de daadwerkelijke beschikbaarheid van de dienst wordt de tijd dat de dienst niet toegankelijk is door vooraf geplande en noodzakelijke buitengebruikstelling wegens preventief, correctief of adaptief onderhoud of andere vormen van service, alsmede omstandigheden die buiten de invloedssfeer van AAG SHR zijn gelegen, buiten beschouwing gelaten. Genoemde buitengebruikstelling zal zo veel mogelijk buiten kantoortijden plaatsvinden.
  5. Tenzij in de overeenkomst schriftelijk expliciet anders overeengekomen, is AAG SHR niet verplicht tot het uitvoeren van dataconversie.
  6. AAG SHR kan wijzigingen in de inhoud of omvang van de gebruiksmogelijkheden van de software en tools aanbrengen. Ook kan AAG SHR de uitvoering van de diensten voortzetten met gebruikmaking van andere software of nieuwe, gewijzigde versies van de software. AAG SHR is niet gehouden specifieke eigenschappen of functionaliteiten te handhaven of toe te voegen. Bij wijzigingen in de software en tools die het gevolg zijn van wijzigingen in wetgeving en algemene regelgeving, is AAG SHR gerechtigd de betreffende kosten in rekening te brengen bij opdrachtgever.
  7. AAG SHR kan bij het verlenen van haar diensten gebruik maken van derde partijen, waaronder softwareleveranciers en hostingpartijen. De voorwaarden en service levels van deze partijen maken onderdeel uit van de dienstverlening van AAG SHR. Wijzigingen in de dienstverlening van deze partijen zal AAG SHR daarom doorvoeren in haar dienstverlening naar de klant. AAG SHR spant zich in om ervoor te zorgen dat opdrachtgever zo min mogelijk gevolgen ondervindt van dergelijke wijzigingen.
  8. Indien de dienstverlening aan opdrachtgever tevens het maken van back ups van gegevens van opdrachtgever omvat, zal AAG SHR dagelijks een volledige back-up maken van de bij haar in beheer zijnde gegevens van opdrachtgever. AAG SHR zal de back-up bewaren gedurende de bij AAG SHR gebruikelijke termijnen.
  9. Indien opdrachtgever remote toegang heeft tot de software en zijn gegevens, maar niet zelf in staat is een back up van die gegevens te maken, dan kan hij AAG SHR tijdens kantooruren (09.00 – 17.00 uur) verzoeken om een kopie te maken van alle digitale bescheiden en gegevensbestanden, voor zover die onder AAG SHR berusten. AAG SHR zal een dergelijke kopie, tegen vergoeding van de daaraan verbonden kosten, binnen redelijke termijn aan opdrachtgever verstrekken in een gebruikelijk formaat. Desgewenst zal AAG SHR op verzoek van opdrachtgever en tegen betaling van de daaraan verbonden kosten, kopieën van bedoelde gegevensbestanden en/of bescheiden aan opdrachtgever verstrekken tot zes maanden na beëindiging van een overeenkomst.
  10. Voor de door AAG SHR zelf ontwikkelde tools worden geen updates verstrekt, tenzij opdrachtgever daarvoor een abonnement heeft afgenomen. Indien een nieuwe versie of nieuwe tool beschikbaar komt, kan opdrachtgever deze tool tegen de dan geldende prijs verkrijgen. Indien opdrachtgever een abonnement heeft op de tool, zullen updates binnen het abonnement gratis worden verstrekt. Indien een onderhoudsovereenkomst is afgesloten voor software van toeleveranciers die AAG SHR aan opdrachtgever ter beschikking stelt, zullen regelmatig updates en releases ter beschikking worden gesteld. In geval opdrachtgever de software on premise beheert, zal hij zelf zorgdragen voor installatie. Indien opdrachtgever voor een remote oplossing heeft gekozen, zal AAG SHR zorgdragen voor installatie.
  11. Indien de dienstverlening aan opdrachtgever op grond van de overeenkomst tevens ondersteuning aan gebruikers omvat, kan opdrachtgever bij problemen contact opnemen met de AAG SHR servicedesk. AAG SHR zal dan zo snel mogelijk aan de hand van haar standaardprocedures het probleem analyseren, en een oplossing zoeken, waarbij zij waar nodig haar toeleveranciers zal inschakelen. Daarnaast zal AAG SHR telefonisch of per e-mail adviseren over het gebruik en het functioneren van de ter beschikking gestelde software van toeleveranciers of tools van AAG SHR. AAG SHR kan voorwaarden stellen aan de kwalificaties en het aantal contactpersonen dat voor ondersteuning in aanmerking komt. AAG SHR kan niet instaan voor de juistheid, volledigheid of tijdigheid van reacties of geboden ondersteuning. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, wordt ondersteuning uitsluitend verricht op werkdagen tijdens de kantooruren van AAG SHR. In geval de opdrachtgever de software zelf on premise beheert, en niet de laatste updates voor de software heeft geïnstalleerd, terwijl opdrachtgever daar in dat geval wel verantwoordelijk voor is, dan zal AAG SHR niet in staat zijn optimale ondersteuning te bieden.
  12. AAG SHR zal zich er voor inspannen fouten als bedoeld in het volgende lid in tools of software binnen een redelijke termijn te herstellen. Indien en voor zover het tools betreft die door AAG SHR zelf zijn ontwikkeld en de desbetreffende gebreken door opdrachtgever gedetailleerd omschreven schriftelijk bij AAG SHR zijn gemeld, zal zij dit in eigen beheer zo snel mogelijk uitvoeren. AAG SHR kan echter in voorkomend geval het herstel van de gebreken uitstellen totdat een nieuwe versie van de tools in gebruik wordt genomen. Voor software die niet door AAG SHR is ontwikkeld geldt het herstelbeleid van de toeleverancier van die software. AAG SHR staat er niet voor in dat gebreken in software die niet zelf door AAG SHR is ontwikkeld, zullen worden verholpen. AAG SHR garandeert niet dat de tools of software zonder onderbreking zullen werken en/of dat steeds alle fouten worden verbeterd. AAG SHR is gerechtigd tijdelijke oplossingen dan wel programma-omwegen of probleem vermijdende beperkingen in de tools en software aan te brengen.
  13. Onder ‘fouten’ wordt verstaan het substantieel niet voldoen van de tools of software aan de door AAG SHR schriftelijk uitdrukkelijk kenbaar gemaakte dan wel uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen functionele of technische specificaties. Van een fout is alleen sprake indien opdrachtgever deze kan aantonen en deze bovendien reproduceerbaar is. Opdrachtgever is gehouden van fouten onverwijld melding te maken. AAG SHR heeft geen enkele verplichting met betrekking tot andere gebreken in of aan de tools en software dan met betrekking tot fouten in de zin van deze algemene voorwaarden.
  14. Indien geen specifieke prijsafspraken in de overeenkomst zijn neergelegd geldt dat de kosten voor onderhoud op software die bij de opdrachtgever on premise is geïnstalleerd jaarlijks separaat in rekening gebracht worden. Voor remote software is de prijs voor onderhoud reeds opgenomen in de abonnementsprijs.
  15. AAG SHR heeft het recht om periodiek, doch niet vaker dan één maal per kalenderjaar een audit te laten uitvoeren om te onderzoeken of de licentierechten voor de software worden nageleefd. Indien de licentierechten worden overschreden heeft AAG SHR het recht passende maatregelen te nemen, waaronder het stopzetten van het gebruik van de software en/of het met terugwerkende kracht alsnog in rekening brengen van aanvullend verschuldigde licentiekosten.

Artikel 4       VERPLICHTINGEN OPDRACHTGEVER

  1. Partijen erkennen dat het welslagen van diensten op het gebied van informatie- en communicatietechnologie in de regel afhankelijk is van een juiste en tijdige onderlinge samenwerking. Opdrachtgever zal steeds tijdig alle nuttige, nodige en wenselijke gegevens en informatie voor het uitbrengen van de offerte en voor het uitvoeren van de overeenkomst aanleveren en staat ervoor in dat de door hem aangeleverde informatie juist en volledig is en op de door AAG SHR voorgeschreven wijze wordt aangeleverd.
  2. Opdrachtgever zal op verzoek van AAG SHR gevraagde medewerking verlenen door middel van inzet van daartoe kundig eigen personeel.
  3. Opdrachtgever draagt het risico van de selectie, het gebruik, de toepassing en het beheer in zijn organisatie van relevante apparatuur, software, databestanden en andere materialen en diensten en van de door AAG SHR afgenomen diensten.
  4. Bij on premise software draagt opdrachtgever zorg voor de juiste installatie, dataconversie, instellingen en beveiliging van apparatuur, software en databestanden, tenzij expliciet anders vermeld in de overeenkomst.
  5. Opdrachtgever zorgt ervoor dat alle apparatuur en programmatuur die nodig is om gebruik te kunnen maken van de door AAG SHR ter beschikking gestelde tools, software en diensten voldoet aan de minimaal voorgeschreven systeemeisen en zullen blijven voldoen aan de veranderende systeemeisen.
  6. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor gebruik en geheim houden van gebruikersnamen, wachtwoorden, certificaten en andere beveiligingsmiddelen.
  7. Opdrachtgever zal gedurende de looptijd van de overeenkomst evenals één jaar na het einde daarvan geen medewerkers van AAG SHR in dienst nemen dan wel anderszins, direct of indirect, voor zich laten werken.

Artikel 5       UITBREIDING C.Q. BEPERKING VAN DE OMVANG VAN DE DIENSTVERLENING BIJ UITBESTEDING VAN DIENSTEN

  1. Opdrachtgever heeft het recht AAG SHR te verzoeken om uitbreiding van diensten, die niet zijn begrepen in de dienstverlening zoals genoemd in de overeenkomst. Indien een dergelijke uitbreiding van de dienstverlening wordt opgevolgd, brengt AAG SHR de desbetreffende extra diensten in rekening overeenkomstig de dan geldende tarieven.
  2. AAG SHR zal verzoeken honoreren met een gegronde reden tot vermindering van de dienstverlening tot maximaal 20% van de waarde van de in dat jaar geldende omvang van de dienstverlening dan wel van de jaarlijkse dienstverlening bij een meerjarige overeenkomst. Indien een dergelijke vermindering van de dienstverlening wordt opgevolgd, is AAG SHR gerechtigd een redelijke vergoeding te factureren voor het verlies van dienstverlening, waarbij rekening wordt gehouden met de reeds gedane investeringen en de beoogde winst voor het uitvoeren van de dienstverlening.
  3. Indien blijkt dat bij aanvang van de overeenkomst de door opdrachtgever aangegeven uitgangspunten waarop de inhoud en omvang van de dienstverlening zijn gebaseerd onjuist blijken te zijn, of deze uitgangspunten gedurende de overeenkomst wijzigen, dan is AAG SHR gerechtigd op basis van de werkelijk verwerkte gegevens en bestede uren jaarlijks een daarvoor gecorrigeerde eindafrekening toe te zenden en verdere voorschotnota’s conform voorgaande aan te passen.

Artikel 6       TARIEVEN, TARIEFSAANPASSINGEN EN FACTURATIE

  1. Alle vermelde prijzen zijn de prijzen voor het kalenderjaar waarin een offerte is uitgebracht dan wel de prijzen op een andere manier aan opdrachtgever kenbaar zijn gemaakt en zijn exclusief BTW en overige heffingen van overheidswege.
  2. Alle door AAG SHR afgegeven voorcalculaties en ureninschattingen zijn indicatief en niet bindend, tenzij schriftelijk expliciet anders aangegeven.
  3. AAG SHR is gerechtigd haar tarieven jaarlijks per 1 januari als volgt aan te passen:
    • a. De door AAG SHR overeengekomen tarieven voor door AAG SHR zelf ontwikkelde en te leveren diensten kunnen jaarlijks geïndexeerd worden met maximaal 5%.
    • b. Voor nieuwe licenties en onderhoud op software van toeleveranciers en hosting, worden ten minste de prijzen en percentages van prijsverhogingen die door deze partijen gehanteerd worden doorgevoerd.
  4. Eenmalige kosten worden vooraf gefactureerd.
  5. Tenzij in de overeenkomst anders is overeengekomen worden de door AAG SHR verrichte diensten maandelijks achteraf in rekening gebracht tegen de daartoe overeengekomen tarieven op basis van de werkelijk verwerkte gegevens of bestede uren, tenzij daarvoor expliciet een vaste prijs is afgesproken.
  6. Indien wijzigingen in de software en tools worden aangebracht die het gevolg zijn van wijzigingen in wetgeving en algemene regelgeving dan wel het gevolg zijn van technologische ontwikkelingen die toeleveranciers doorvoeren in hun software, is AAG SHR gerechtigd de betreffende kosten in rekening te brengen bij opdrachtgever.
  7. Facturen zullen binnen 30 dagen na factuurdatum betaald worden. Indien de factuur niet binnen de genoemde termijn betaald is, zal AAG SHR een betalingsherinnering sturen, welke als sommatie geldt. Indien de daarin genoemde betalingstermijn niet wordt nagekomen, dan is AAG SHR gerechtigd alle dienstverlening op te schorten, onverminderd haar overige rechten.
  8. Opdrachtgever is niet gerechtigd tot opschorting of verrekening van betalingen.
  9. Indien opdrachtgever de verschuldigde bedragen niet of niet tijdig betaalt, is opdrachtgever na verloop van de herinneringstermijn, over het openstaande bedrag wettelijke handelsrente verschuldigd. Indien opdrachtgever na verloop van de herinneringstermijn niet betaald heeft, kan AAG SHR de vordering uit handen geven, in welk geval opdrachtgever naast het dan verschuldigde bedrag en de rente tevens gehouden is tot vergoeding van alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten, waaronder begrepen alle kosten berekend door externe deskundigen.

Artikel 7       ADVISERING, CONSULTANCY EN INTERIMONDERSTEUNING

  1. Slechts indien dit schriftelijk is overeengekomen, is AAG SHR gehouden bij de uitvoering van de dienstverlening tijdige en verantwoord gegeven aanwijzingen van opdrachtgever op te volgen.
  2. Indien de dienstverlening is aangegaan met het oog op uitvoering door een bepaald persoon, dan is AAG SHR gerechtigd na overleg met opdrachtgever deze persoon te vervangen door een of meer andere personen met dezelfde of vergelijkbare kwalificaties.
  3. Opdrachtgever vrijwaart AAG SHR voor aanspraken van derden, waaronder medewerkers van AAG SHR, die in verband met het uitvoeren van de overeenkomst schade lijden welke het gevolg is van handelen of nalaten van opdrachtgever.
  4. AAG SHR zal aan opdrachtgever regelmatig rapporteren over de voortgang en invulling van de dienstverlening via de door opdrachtgever aangewezen contactpersoon. Opdrachtgever zal AAG SHR voorzien van de nodige informatie over relevante omstandigheden in haar organisatie die raakvlakken hebben met de te verlenen diensten. Partijen zullen in goed overleg afstemmen wat en op welke wijze hierover overleg gevoerd en gerapporteerd wordt.

Artikel 8       RECHTEN VAN INTELLECTUELE EIGENDOM

  1. Alle rechten van intellectuele eigendom op alle voor intellectuele eigendom vatbare onderdelen welke door AAG SHR ter beschikking gesteld worden, waaronder software, tools, diensten en overige resultaten en materialen berusten uitsluitend bij AAG SHR of haar toeleveranciers. Opdrachtgever krijgt uitsluitend de gebruiksrechten die in deze algemene voorwaarden, de overeenkomst en de daarbij behorende bijlagen of bij wet uitdrukkelijk zijn toegekend.
  2. Het is opdrachtgever niet toegestaan enige aanduiding betreffende het vertrouwelijke karakter dan wel betreffende auteursrechten, merken, handelsnamen of enig ander recht van intellectuele eigendom op de ter beschikking gestelde software, tools, diensten en overige resultaten en materialen te verwijderen of te wijzigen. Opdrachtgever mag geen wijzigingen aanbrengen of de software decompileren, tenzij uitdrukkelijk toegestaan op grond van de Auteurswet.
  3. AAG SHR heeft het recht technische voorzieningen aan te brengen ter voorkoming van schending van intellectuele eigendomsrechten, bijvoorbeeld in verband met een overeengekomen beperking in de inhoud of de duur van het gebruiksrecht. Het is opdrachtgever nimmer toegestaan deze beveiligingen te omzeilen, verwijderen of te doorbreken.
  4. Onverwijld na het einde van de licentie of het gebruiksrecht zal opdrachtgever alle software retourneren of vernietigen en AAG SHR hiervan op de hoogte stellen.

Artikel 9       ONTBINDING EN OPZEGGING

  1. Aan elk der partijen komt de bevoegdheid tot ontbinding van de overeenkomst wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst slechts toe indien de andere partij, steeds in alle gevallen na een zo gedetailleerd mogelijke schriftelijke ingebrekestelling waarbij een redelijke termijn gesteld wordt voor zuivering van de tekortkoming, toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van wezenlijke verplichtingen uit de overeenkomst. Betalingsverplichtingen en medewerkingsverplichtingen van opdrachtgever worden als wezenlijke verplichtingen gezien.
  2. Indien opdrachtgever de licentievoorwaarden van software van een toeleverancier schendt of er wordt op een andere wijze misbruik gemaakt van een dienst, dan is AAG gerechtigd zonder voorafgaande ingebrekestelling het gebruik van de software al dan niet tijdelijk stop te zetten.
  3. Indien opdrachtgever op het moment van de ontbinding reeds prestaties ter uitvoering van een overeenkomst heeft ontvangen, zullen deze prestaties en de daarmee samenhangende betalingsverplichtingen geen voorwerp van ongedaanmaking zijn, tenzij opdrachtgever bewijst dat AAG SHR ten aanzien van het wezenlijke deel van die prestatie in verzuim is. Bedragen die AAG SHR voor ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen zij ter uitvoering van de overeenkomst reeds naar behoren heeft verricht of geleverd, blijven met inachtneming van het in de vorige zin bepaalde onverminderd verschuldigd en worden op het moment van ontbinding direct opeisbaar.
  4. Een overeenkomst van dienstverlening betreffende de uitbesteding van diensten en/of de afname van softwarelicenties kan door elk der partijen voor het eerst tegen het einde van de initiële looptijd, of, bij overeenkomsten voor onbepaalde tijd tegen 1 januari van enig jaar, in goed overleg en onder opgave van redenen schriftelijk worden opgezegd. De opzegging dient aangetekend per post te worden verstuurd met inachtneming van de in de overeenkomst vermelde termijn en tegen de daar vermelde datum, dan wel als geen termijn of datum is overeengekomen, met een opzegtermijn van één jaar.
  5. Indien opdrachtgever de overeenkomst van dienstverlening betreffende de uitbesteding van diensten en/of de afname van softwarelicenties eerder wil beëindigen dan conform de contractduur is overeengekomen, dan is opdrachtgever over de periode dat het contract eerder wordt beëindigd alsnog kosten verschuldigd. Deze kosten worden gebaseerd op het gemiddelde van de factuurbedragen, zoals deze door Opdrachtgever aan AAG verschuldigd waren in het kalenderjaar, voorafgaand aan het jaar van opzegging. Het verschuldigde bedrag bedraagt 80% van deze jaarkosten en zal naar rato voor de resterende contractperiode worden bepaald. De aldus tot stand gekomen afkoopsom zal een maand voor ingang van de vervroegde beëindigingsdatum aan Opdrachtgever worden gefactureerd.
  6. De ene partij kan de overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk schriftelijk opzeggen indien de wederpartij surseance van betaling wordt verleend, of faillissement is aangevraagd, indien de onderneming wordt geliquideerd of beëindigd anders dan ten behoeve van reconstructie of samenvoeging van ondernemingen, of indien de beslissende zeggenschap over de onderneming van opdrachtgever wijzigt.
  7. AAG SHR is wegens beëindiging nimmer tot enige restitutie van ontvangen gelden dan wel schadevergoeding gehouden.

Artikel 10     AANSPRAKELIJKHEID

  1. De totale aansprakelijkheid van AAG SHR wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst of uit enige andere hoofde, daaronder uitdrukkelijk ook begrepen iedere tekortkoming in de nakoming van een met opdrachtgever overeengekomen garantieverplichting, is beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal het bedrag van de voor die overeenkomst bedongen prijs (excl. BTW). Indien de overeenkomst hoofdzakelijk een duurovereenkomst is met een looptijd van meer dan één jaar, wordt de voor de overeenkomst bedongen prijs gesteld op het totaal van de vergoedingen (excl. BTW) bedongen voor één jaar. In geen geval zal de totale aansprakelijkheid van AAG SHR voor directe schade, uit welke hoofde dan ook, meer bedragen dan € 100.000 (honderd duizend Euro).
  2. De aansprakelijkheid van AAG SHR voor schade door dood, lichamelijk letsel of wegens materiële beschadiging van zaken bedraagt totaal nimmer meer dan € 1.000.000 (één miljoen Euro).
  3. De aansprakelijkheid van AAG SHR voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, fouten in software of tools, boetes, schade als gevolg van aanspraken van afnemers van opdrachtgever, schade verband houdende met het gebruik van door opdrachtgever aan AAG SHR voorgeschreven zaken, materialen of software van toeleveranciers en schade verband houdende met de inschakeling van door opdrachtgever aan AAG SHR voorgeschreven toeleveranciers is uitgesloten. Eveneens is uitgesloten de aansprakelijkheid van AAG SHR wegens verminking, vernietiging of verlies van gegevens of documenten.
  4. De in lid 1 tot en met 3 bedoelde beperkingen komen te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van AAG SHR.
  5. Tenzij nakoming door AAG SHR blijvend onmogelijk is, ontstaat de aansprakelijkheid van AAG SHR wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst slechts indien opdrachtgever AAG SHR onverwijld schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn voor zuivering van de tekortkoming wordt gesteld, en AAG SHR ook na die termijn toerekenbaar blijft tekortschieten in de nakoming van haar verplichtingen. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, opdat AAG SHR in de gelegenheid wordt gesteld adequaat te reageren.
  6. Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat opdrachtgever de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij AAG SHR meldt. Iedere vordering tot schadevergoeding tegen AAG SHR vervalt door het enkele verloop van vierentwintig maanden na het ontstaan van de vordering.
  7. Het bepaalde in dit artikel alsmede alle andere beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid genoemd in de overeenkomst gelden mede ten gunste van alle (rechts-)personen waarvan AAG SHR zich bij de uitvoering van de overeenkomst bedient.

Artikel 11     OVERMACHT

  1. Geen van partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting, daaronder begrepen enige tussen partijen overeengekomen garantieverplichting, indien hij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht. Onder overmacht wordt mede verstaan: (i) overmacht van toeleveranciers van AAG SHR, (ii) het niet naar behoren nakomen van verplichtingen van toeleveranciers die door opdrachtgever aan AAG SHR zijn voorgeschreven, (iii) gebrekkigheid van zaken, apparatuur, software of materialen van toeleveranciers waarvan het gebruik door opdrachtgever aan AAG SHR is voorgeschreven, (iv) overheidsmaatregelen, (v) elektriciteitsstoring, (vi) storing van internet, computernetwerk- of telecommunicatiefaciliteiten, (vii) oorlog, (viii) werkbezetting, (ix) staking, (x) algemene vervoersproblemen en (xi) de onbeschikbaarheid van één of meer personeelsleden.
  2. Indien een overmachtsituatie langer dan negentig dagen duurt, heeft elk der partijen het recht om de overeenkomst schriftelijk te ontbinden. Hetgeen reeds op grond van de overeenkomst gepresteerd is, wordt in dat geval naar verhouding afgerekend, zonder dat partijen elkaar overigens iets verschuldigd zullen zijn.

Artikel 12     GEHEIMHOUDING EN VERWERKING VAN PERSOONSGEGEVENS

  1. Beide partijen dragen er zorg voor dat alle van de andere partij ontvangen gegevens en informatie waarvan men weet of redelijkerwijs behoort te weten dat deze van vertrouwelijke aard zijn geheim blijven, tenzij wet- of regelgeving, waaronder ook beroepsregels, een partij dwingt gegevens openbaar te maken. Onder vertrouwelijke gegevens wordt in ieder geval ook verstaan informatie met betrekking tot tools en software, documentatie, prijzen, processen, werkwijzen, handelsgeheimen, specificaties, onderzoeks- en ontwikkelplannen, adviezen, interne aangelegenheden en persoonsgegevens. De partij die vertrouwelijke gegevens ontvangt, zal deze slechts gebruiken voor het doel waarvoor deze verstrekt zijn.
  2. Bij het uitvoeren van de diensten door AAG SHR voor opdrachtgever is AAG SHR bewerker in de zin van de Wet Bescherming Persoonsgegevens (WBP) voor wat betreft de verwerking van persoonsgegevens en blijft opdrachtgever verantwoordelijke in de zin van de WBP. Opdrachtgever staat ervoor in dat zij de gegevens aan AAG SHR ter beschikking mag stellen.
  3. AAG SHR neemt passende technische en organisatorische maatregelen om de gegevens, waaronder persoonsgegevens te beveiligen tegen verlies of enige vorm van onrechtmatige verwerking. Deze maatregelen bieden, rekening houdend met de stand van de techniek en de kosten van de tenuitvoerlegging daarvan, een passend beveiligingsniveau gelet op de risico’s die de verwerking en de aard van de te beschermen gegevens meebrengen. AAG SHR neemt daarbij de in de sector gebruikelijke normen in acht. De maatregelen zijn er mede op gericht onnodige verzameling en verdere verwerking van persoonsgegevens te voorkomen. AAG SHR staat er niet voor in dat de beveiliging onder alle omstandigheden doeltreffend is. AAG SHR zal beveiligingsincidenten melden bij de daartoe aangewezen persoon bij opdrachtgever. AAG SHR heeft de beveiligingsmaatregelen vastgelegd in haar beveiligingsbeleid.
  4. Alle servers die AAG SHR beheert voor de uitvoering van de diensten bevinden zich op het grondgebied van de Europese Unie.
  5. Opdrachtgever vrijwaart AAG SHR voor aanspraken van personen van wie persoonsgegevens worden verwerkt door AAG SHR in het kader van de uitvoering van de diensten, tenzij de aanspraak voortvloeit uit een tekortkoming aan de zijde van AAG SHR.
  6. In het kader van de uitvoering van de diensten kan AAG SHR aangewezen medewerkers van opdrachtgever toegangs- of identificatiecodes toewijzen. AAG SHR is gerechtigd deze codes te wijzigen. Opdrachtgever behandelt de codes vertrouwelijk en met zorg en maakt deze slechts aan geautoriseerde personeelsleden kenbaar en zal erop toezien dat deze codes regelmatig worden gewijzigd en ingetrokken. AAG SHR is nimmer aansprakelijk voor schade of kosten die het gevolg zijn van gebruik of misbruik dat van deze codes wordt gemaakt, tenzij het misbruik het gevolg is van een handelen of nalaten van AAG SHR.

Artikel 13 OVERIGE BEPALINGEN

  1. Op alle overeenkomsten is Nederlands recht van toepassing. Geschillen zullen uitsluitend worden berecht door de bevoegde rechter te ’s-Hertogenbosch.
  2. Opdrachtgever is niet gerechtigd de rechten en verplichtingen uit enige overeenkomst aan een derde te verkopen of over te dragen.
  3. AAG SHR neemt haar cliënten op in een lijst met referentieprojecten. Indien opdrachtgever bezwaar heeft tegen opname, dan kan dit worden aangeven bij AAG SHR en zal opdrachtgever zo snel als praktisch mogelijk verwijderd worden.