Over dit artikel

De ‘Ultimate Beneficial Owner’ (UBO), ofwel de ‘uiteindelijke belanghebbende’, is een begrip dat regelmatig leidt tot vragen. In 2020 krijgen veel organisaties hiermee te maken als gevolg van de invoering van het UBO-register.

Daarnaast ontvangen zorgorganisaties momenteel verzoeken van diverse contractpartners om de UBO te registreren, bijvoorbeeld van de zorgverzekeraar bij de aanvraag van de continuïteitsbijdrage in het kader van de corona-uitbraak. In dit artikel gaan wij beknopt in op het begrip UBO, geven wij een aantal handvatten voor het identificeren van de UBO binnen uw organisatie en informeren we u over het landelijke UBO-register.

Wat is een UBO?

De UBO is de persoon die de uiteindelijke eigenaar is of de uiteindelijke zeggenschap heeft over een onderneming, stichting of vereniging. De UBO is altijd een natuurlijk persoon en kan geen (privaatrechtelijke) rechtspersoon zijn zoals een besloten vennootschap of een stichting.

Bij juridische entiteiten in de vorm van een bv en nv geldt dat de volgende personen als UBO kwalificeren:

  • personen met meer dan 25 procent van de aandelen (direct of indirect);
  • personen met meer dan 25 procent van de stemrechten (direct of indirect).

Daarnaast kunnen natuurlijke personen die op een andere manier feitelijke zeggenschap kunnen uitoefenen binnen de organisatie (bijvoorbeeld via een bijzondere overeenkomst) als UBO worden aangewezen. Feitelijke zeggenschap houdt in dat de natuurlijke persoon een doorslaggevende stem heeft bij materiële beslissingen binnen de organisatie. Hierbij kan bijvoorbeeld worden gedacht aan het hebben van een stemvolmacht, het wijzigen van de statuten of het kunnen ontslaan en benoemen van de meerderheid van de bestuurders.

Het identificeren van de UBO bij een zorgorganisatie

Het identificeren van de UBO bij zorgorganisaties roept in de praktijk regelmatig vragen op. De meeste zorgorganisaties hebben de stichting als rechtsvorm. Aangezien stichtingen geen aandeelhouders hebben, is het niet mogelijk om een UBO aan te wijzen op basis van het (in)directe belang in het vermogen van de organisatie. Veelal is de conclusie dat bij stichtingen geen directe UBO kan worden aangewezen.

De wetgever heeft echter vastgelegd dat bij iedere rechtspersoon een UBO aangewezen dient te worden, dus ook bij stichtingen en verenigingen. In dit geval treedt de ‘terugvaloptie’ in werking en wordt een zogenaamde ‘pseudo-UBO’ aangewezen. De pseudo-UBO’s zijn natuurlijke personen die behoren tot het hoger leidinggevend personeel. In de praktijk zijn dit bij de klassieke zorgorganisaties in de vorm van een stichting alle statutair bestuurders.

Mogelijk is binnen uw organisatie de statutair bestuurder geen natuurlijk persoon maar een rechtspersoon, bijvoorbeeld een stichting in een holding structuur. In dit geval is elk natuurlijke persoon die statutair bestuurder is van deze stichting de pseudo-UBO. Wij merken op dat het aanwijzen van de pseudo-UBO overeenkomstig de wet een uiterste terugvaloptie is. Bij bv’s en nv’s komt dit niet vaak voor, bij stichtingen en verenigingen wel.

Een praktijkvoorbeeld: wie is de (pseudo)-UBO?

In onderstaand voorbeeld is een zorgconcern georganiseerd in vier zorg bv’s waarvan Stichting X de statutair bestuurder is. In dit voorbeeld zijn Bestuurder A en Bestuurder B van de holding (Stichting X) de pseudo-UBO’s van de vier zorg bv’s én de stichting.

Het UBO-register: wat zijn de gevolgen voor u?

Mogelijk heeft u vanaf 2018 reeds het verzoek gekregen van een van uw stakeholders om te bevestigen wie binnen uw organisatie als UBO kwalificeert. Vanaf medio 2018 zijn bepaalde organisaties op basis van de ‘Wet ter voorkoming van witwassen en financiering van terrorisme’(wwft) verplicht om cliëntonderzoek te verrichten. Hierbij kan gedacht worden aan accountants, banken en verzekeringsmaatschappijen. In het kader van dit cliëntonderzoek dienen de UBO’s te worden geïdentificeerd en bepaalde gegevens van deze UBO’s te worden vastgelegd. Dit is ook de reden dat zorgverzekeraars momenteel landelijk een uitvraag doen naar de UBO’s bij zorgorganisaties.

Aanvullend hierop zijn ondernemingen vanaf 27 september 2020 verplicht om hun UBO’s in te schrijven in het UBO-register. Dit is het gevolg van Europese regels en heeft als doel om financieel economische criminaliteit tegen te gaan. Het register maakt transparanter wie aan de touwtjes trekt bij organisaties die in Nederland zijn opgericht. Daarnaast kunnen personen en organisaties door de openbaarheid van het register beter geïnformeerd besluiten met wie zij zaken doen.

Het register is dus openbaar en iedereen kan via de Kamer van Koophandel (KvK) bepaalde gegevens van een organisatie en haar UBO’s raadplegen. Wanneer u als UBO wordt aangemerkt worden de volgende van uw gegevens openbaar gemaakt:

  • voornaam en achternaam;
  • geboortemaand en -jaar;
  • nationaliteit;
  • woonstaat;
  • aard en omvang van het economische belang van de UBO.

Daarnaast is het mogelijk dat de geregistreerde gegevens internationaal worden uitgewisseld met bevoegde autoriteiten die het UBO-register gebruiken om onderzoek te doen naar verdachte geldstromen.

Blijf op de hoogte! Meld u aan
voor de AAG Nieuwsbrief.

Aanmelden

Deel dit artikel

Meer weten over dit onderwerp? Neem contact met mij op!